法兰泰克重工股份有限公司公告(系列)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务等部门）审批备案。

  公司在奥地利维也纳设立由全资子公司法兰泰克国际有限公司（以下简称“法兰泰克国际”，注册地在香港）100%控股的法兰泰克奥地利控股公司（EUROCRANE AUSTRIA HOLDING GMBH，以下简称“法兰泰克奥地利”），作为本次交易的收购方。本次交易标的中，RVH持有Voithcrane 95%的权益，RVB持有Voithcrane 5%的权益，Voithcrane是一家主营业务为特种起重机及物料搬运解决方案的研发、制造、安装及售后服务的公司。RVH和RVB除了分别作为Voithcrane的有限合伙人和无限合伙人之外并未从事其他任何业务。

  2018年9月11日，法兰泰克、法兰泰克奥地利与EP、HRP、Astrid Gr?mer女士和Heike Resch女士（以下合并简称“卖方”）签署《股份购买协议》，同意以4,900万欧元，约合人民币38,946.18万元，收购上述卖方持有的RVH的100%股权和RVB的100%股权，通过收购RVH和RVB两家公司100%股权最终实现对Voithcrane的100%控股。上述4,900万欧元收购款项中的95%将支付给RVH的股东（EP和HRP各获得47.5%即2,327.5万欧元的收购款项），5%将支付给RVB的股东（Astrid Gr?mer女士和Heike Resch女士各获得2.5%即122.5万欧元的收购款项）。

  2018年9月11日，法兰泰克第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购股权的议案》，全体独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站的公告。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规，本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本次交易不存在重律障碍，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据相关规定，本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务等部门）审批备案。

  法兰泰克董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  上述交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

  经营与资产：为持股平台、没有日常运营业务。账面上无房屋、设备、土地和非货币性资产，主要资产为所持有的Voithcrane 95%的权益。

  经营与资产：为持股平台、没有日常运营业务。账面上无房屋、设备、土地和非货币性资产，主要资产为所持有的Voithcrane公司 5%的权益。

  公司性质：两合公司（GmbH & Co.KG.）（即由至少一名无限责任合伙人及一名或若干名负有限责任的股东组成）

  RVH、RVB、Voithcrane三家公司是在奥地利法律框架下建立的一个纳税集团，Voithcrane形成税前利润，RVH、RVB通过你自己的收入和成本计算后按25%的税率申报缴纳公司所得税。2017/2018财年Voithcrane产生税前净利润643.37万欧元，RVH、RVB两公司合计缴纳所得税177.90万欧元，该三家公司2017/2018财年税后纯利润是465.47万欧元，合人民币3,699.65万元（汇率按1欧元兑换7.9482块钱计算），占法兰泰克2017年度净利润的57.97%。

  Voithcrane于1946年成立，1961年交付第一台起重机，1971年改组为目前的公司架构。该公司一直由Voith家族所有，近20年来由职业经理人管理。

  该公司总部在奥地利的林兹，专注于为客户提供定制化的特种起重机及自动化、智能化的物料搬运解决方案，基本的产品为自动化起重机、冶金起重机、电磁吸盘起重机、真空吸盘起重机、堆垛起重机、抓斗起重机等。该公司产品以技术创新、安全可靠享誉欧洲市场。作为专业化的特种起重机厂商，Voithcrane在汽车、金属、钢铁、木材等行业中享有良好的口碑，是细分市场的领导者。该企业来提供业内领先的自动化、智能化的物料搬运解决方案，可以帮助客户在高度集约化的厂区内高效搬运物料、大幅度减少人工，提升客户工厂运行效率，产品能够更好的满足未来工厂自动化、智能化、无人化的发展方向。

  Voithcrane拥有25名经验比较丰富的研发人员，能够针对客户的个性化需求，为客户的生产布局、工艺路线和运营效率方面提供专业的咨询建议，并快速为客户提供符合标准要求的物料搬运解决方案。

  该公司长期以来专注为客户提供自动化、智能化、安全可靠的个性化物料搬运解决方案，积累了丰富的行业经验和专业方面技术。为了适应客户的特殊需求，该公司专门研发了多种设计精巧的零部件，譬如：使用特殊设计的车轮组系统，可有效延长运行时间并且维护方便，易于更换；专有的防摇系统，有效控制载荷摇摆的同时显著延长了钢丝绳常规使用的寿命，可大幅度提高工作速度和起重机操作的可靠性。通过专门研发的部件，该公司生产的起重机能够更有效的满足客户的需求，同时运行更安全可靠，效率更加高。它擅长于为客户提供对自动化要求高、特殊工作环境比如室外、高温、防尘等情况下使用的起重机、高工作级别起重机，能在有效空间内实现物料高效搬运的解决方案，它提供的起重机处于世界领先水平。

  Voithcrane专注于特种起重机行业，拥有超过60年的专业经验，标准化和模块化的设计理念贯穿于该公司的所有的环节，通过标准化的系列新产品，能够为客户更快速的提供解决方案；通过模块化的设计理念，能更快速的为客户交付产品，确定保证产品的安全可靠，服务更有保障，同时也大大的提升了公司的运营效率。

  在传统工业自动化、智能化的大潮下，该公司的起重机产品自动化和智能化水平名列前茅，产品能实现全自动化或者智能化的远程控制，其自动化控制管理系统能确保设备平稳运行，自动识别物料高度等属性，合理的安排吊运位置，结合高速运行、防摇技术、免维护设计等先进的技术，使起重机使用效率能够最大化。

  Voithcrane凭借先进的技术、安全可靠的性能及专业的服务，深得用户的首肯和信赖，在欧洲地区拥有广泛且稳定的客户群：西门子、宝马、奥迪、舒乐、蒂森克虏伯、维斯塔斯、福伊特造纸、阿尔斯通、瓦锡兰等众多国际有名的公司均为公司长期用户。相对于通用起重机，特种起重机的客户更加关心供应商的技术、质量、行业应用和客户口碑，基于公司的长期专注和努力，稳定经营，Voithcrane成为客户选择特种起重机或者自动化、智能化物料搬运方案的优质供应商。

  目前，Voithcrane的出售的收益大多数来源于欧洲国家，随着欧洲地区对特种起重机需求的增加，和全球别的地方对特种起重机的需求开始陆续上升，该公司订单呈稳定上升趋势。

  Voithcrane目前每年大约20%的收入来自后期的维保服务，其服务团队由富有经验的工程师和娴熟的技工组成，基于产品模块化的理念，该公司对常用备件都有库存，可以为客户提供专业而快速的服务，最大限度减少客户停机时间、保证设备正常运行。由于方案的技术领先、产品的稳定可靠和满意的售后服务，其拥有稳定的长期客户群，订单中80%来自于老客户，服务收入的来源也非常稳定。

  Voithcrane的执行董事已担任领导职务超过20年，对特种起重机及自动化、智能化物料搬运解决方案在研发、生产、营销、企业内部管理等各方面都有丰富的经验；该公司核心层技术和管理人员都有着非常丰富的专业技能和行业经验，为公司服务多年。内部人力梯队完善、技术功底扎实，有强大的团队实力，这是该公司多年来稳定运营的基石。

  Voithcrane践行精细化管理理念，企业内部建立了精简高效的组织机构、有效的质量管理体系、精益的制造系统，从而能不断为快速相应客户的真实需求、提升产品质量、缩短生产周期、加快周转效率，降低综合成本，为用户带来更有价值的产品和满意的服务。

  受益于准确的市场定位、精湛的技术和一流的团队，Voithcrane长期以来都拥有稳健的资产负债表，保持着较高的盈利能力。2017/2018财年该公司没有银行负债，EBITDA率19%，净利润率13.2%。

  未来，Voithcrane将不断满足市场日渐增长的对特种起重机及自动化、智能化物料搬运解决方案的需求，持续推出差异化产品和解决方案，拓展更广泛的行业应用并将业务扩展到全球别的地方，逐步提升销售规模与盈利水平。

  公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对RVH、RVB的股权价值进行了评估。东洲评估具有从事证券、期货业务资格。东洲评估采用资产基础法估值，得出RVH估值6,070.60万欧元，RVB估值256.13万欧元，总估值6,326.73万欧元，估值基准日为2018年1月31日。此估值包含RVH、RVB和Voithcrane账面全部现金。

  本次交易定价基于国际知名会计机构财务尽职调查、评估机构估值报告、行业专家分析意见并结合本次交易对公司未来发展的策略的影响等因素，本着商业原则，双方经过多次报价及谈判协商最终确定。

  综上，本次交易定价符合交易标的的实际资产状况，较同行业上市公司市场估值为低，定价合理。

  公司本次交易涉及境外资产且交易对方采用了竞标的程序，RVH、RVB、Voithcrane与上市公司也无关联关系，因此在被交割前，公司不具备聘请境内会计师事务所按照中国会计准则对收购标的公司做审计的条件，无法按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律和法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及相关审计报告。基于此，公司做出如下承诺：公司承诺在本次交易交割完成后三个月内，依照中国会计准则和公司会计政策编制并向投资者披露RVH、RVB、Voithcrane最近一年一期的财务报告和审计报告。

  2、交易标的：本次交易的标的为RVH的100%股权以及RVB的100%股权。公司通过收购RVH和RVB两家公司100%股权最终实现对Voithcrane的100%控股。

  3、交易价格及支付安排：本次交易对价总金额4,900万欧元。本次交易各方于2018年9月11日签署股份购买协议，最晚交割日是2018年12月11日。如果2018年12月11日不能交割，卖方有权终止合同，亦可同意再延长3个月到2019年3月11日交割。买卖双方于2018年9月11日同时签署银行账户共管协议，买方在协议当日向买卖双方设立于奥地利的共管银行账户支付490万欧元，该490万欧元中的50万欧元是交易保证金，如果截至2019年3月11日法兰泰克不能完成交割条件实施交割、则该50万欧元将归卖方所有。法兰泰克在交割日前两日向共管银行账户再一次性支付4,410万欧元，由奥地利当地公证机构主持完成股权交割和4,900万欧元从共管银行账户到卖方账户的过户。

  4、交割前提及交割：买方需要在交割前完成的前置事项包括取得公司股东大会就本项目的审批、获得中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务等部门）备案等。卖方需要在交割前取得其授信银行就本次交易的同意函。以上交割前提完成后买卖双方即可组织在2018年12月11日之前进行交割。

  5、锁箱安排：买卖双方约定对过渡期（2018年1月31日至交割日）进行锁箱安排，除允许卖方在交割日前一日以分红方式从RVH和RVB账面合计拿走13,455,172.35欧元外，不可以有任何其他导致RVH、RVB和Voithcrane价值折损的事件发生。

  6、违约责任：卖方在股份购买协议中向法兰泰克提供了充分的陈述和保证，本次交易后若因卖方违约导致买方利益受损，买方有权在总交易金额20%的限额内卖方进行索赔。卖方将向买方提供数额相当于总交易金额20%的银行保函，期限为30个月。

  8、生效时间：股份购买协议经各方签署后生效，但本次交易的完成还需要取决于股份购买协议项下交割前提的完成。

  （二）公司及合并报表范围内的公司拟通过借用中长期国际商业贷款、并购贷款、自有资金等用于本次交易。公司自有资金充足、有关银行也将提供对应贷款，收购资金可以落实。

  五、涉及收购股权的其他安排（一）本次交易完成后，公司将相应调整RVH和RVB以及Voithcrane三家公司的董事会成员，组成新的董事会。

  （二）Voithcrane的所有权和运营权分置多年，其管理层独立运营超过20年时间，管理架构稳定有效。本次交易亦不涉及相应员工安置。

  六、收购股权的目的和对公司的影响（一）欧洲作为现代制造业的鼻祖，无论是技术、制造、还是品牌，都处于全球制造业的高地。作为特种起重机及物料搬运行业细分市场的领导者，Voithcrane通过半个多世纪的积累和投入，有着先进的技术、创新的设计、精湛的工艺与过硬的品牌。通过本次收购，企业能快速取得历史悠远长久的高的附加价值品牌和领先成熟的技术，在全球高端特种起重机市场将占有一席之地，未来有望大幅度的提高公司的全球影响力。

  （二）我们国家的经济已由快速地增长阶段转向高水平质量的发展阶段，加快发展人机一体化智能系统，是推进我国制造业供给侧结构性改革的重要突破口。通过本次收购，公司将进一步强化在智能制造领域的布局，快速获得国际领先的自动化、智能化物料搬运解决方案的研发和制造技术，向客户提供全球领先的智能化装备，引领国内物料搬运行业的智能化升级。

  （三）本次资产收购是公司抓住“一带一路”历史发展机遇，积极开拓海外市场，推进公司国际化的重要举措。奥地利属于“一带一路”沿线国家，与中国有广阔的商务合作前景，本次收购，将有利于公司加大在一带一路沿线地区的市场参与程度，扩大公司已有产品海外市场的销售，提升公司的国际影响力。

  （四）随着中国工业化的逐步发展，客户对起重机及物料搬运解决方案的性能、功能、可靠性、安全性、可维护性、自动化程度、智能化程度都提出了更高的要求，需要更加针对行业和客户使用需求的特种装备和解决方案，本次并购对法兰泰克现有的通用型产品形成良好的补充，适应未来市场对公司产品的要求，有助于法兰泰克在中高端起重机及物料搬运市场的原有优势逐步扩大。Voithcrane通过加入法兰泰克，能借助法兰泰克的销售和服务网络，依托法兰泰克的供应链体系，拓展全球市场的同时降低生产制造成本，快速打开其他市场。

  （五）本次交易完成后，RVH、RVB、Voithcrane三家公司将纳入公司合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献，有效提升公司的盈利能力。

  综上，本次交易可以帮助法兰泰克实现在欧洲市场的战略拓展，获得高价值品牌、技术和团队。并购后双方可以在技术、市场、资金、人才多方面实现互补创造协同价值，有望显著提升法兰泰克的发展后劲和资产收益水平。

  本次交易尚需取得政府有关部门的备案，最终完成备案的时间存在不确定性，因此本次交易的最终完成时间不确定。

  公司及合并报表范围内的公司拟通过借用中长期国际商业贷款、并购贷款、自有资金等用于本次交易，由于涉及金额较大，若贷款或借款机构无法及时、足额为本企业来提供资金支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，此外，上述借款将使公司资产负债率有所提升，对公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对公司经营绩效影响亦较大。

  本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若RVH、RVB、Voithcrane三家公司日后经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险。

  尽管在行业背景、产品结构和市场开发等方面公司与被收购方有充分的协同基础，但双方在企业文化、社会环境和管理方式方面存在一定的差异，收购完成后需要精心安排整合对接，如果整合不利、协同效应未达预期、可能影响项目收益。

  RVH、RVB、Voithcrane三家公司日常运营币种主要为欧元，而公司合并报表的记账本位币为人民币，因此人民币对欧元之间的汇率变化将对公司合并报表综合盈利能力产生一定的影响。

  八、上网公告附件（一）独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见（二）上海东洲资产评估有限公司出具的《股权项目估值报告》

  2018年9月11日，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知和材料已于2018年9月6日通过电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。会议由董事长金红萍女士主持，以现场会议加通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。

  本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

  独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  鉴于本次收购股权系境外资产，在交割前，公司不具备聘请境内会计师事务所按照中国会计准则和审计准则对收购标的进行审计的条件，无法按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律和法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的的财务报告及其相关的审计报告。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息，公司对收购标的编制的2017-2018财年财务报表所用会计政策与中国会计准则的差异及影响进行比较分析后，编制了差异情况说明及差异情况表，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具相关差异鉴证报告，该报告已于同日披露于上海证券交易所网站。

  根据公司发展的策略规划及资金使用安排，公司及合并报表范围内公司拟向银行申请2,940万欧元的中长期国际商业贷款，大多数都用在公司收购股权事宜。

  招商证券股份有限公司发表核查意见，对公司使用部分暂时闲置募集资金6,000万元用于临时补充流动资金、有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月一事表示无异议。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  针对本议案以及《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，北京市中伦律师事务所出具《关于法兰泰克重工股份有限公司调整限制性股票授予数量、授予价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为公司本次调整限制性股票授予数量、授予价格和回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。该法律意见书已于同日披露于上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  公司拟于2018年9月28日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议本次会议相关议案。详细的细节内容详见公司同日于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年9月11日，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知和材料已于2018年9月6日通过电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。会议由监事会主席康胜明先生主持，以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。

  本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

  监事会认为：本次收购交易价格合理、公允，审议程序符合法律和法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，且可以帮助公司实现在欧洲市场的战略拓展，获得高价值品牌、技术和团队。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  鉴于本次收购股权系境外资产，在交割前，公司不具备聘请境内会计师事务所按照中国会计准则和审计准则对收购标的进行审计的条件，无法按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律和法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的的财务报告及其相关的审计报告。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息，公司对收购标的编制的2017-2018财年财务报表所用会计政策与中国会计准则的差异及影响进行比较分析后，编制了差异情况说明及差异情况表，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具相关差异鉴证报告，该报告已于同日披露于上海证券交易所网站。

  监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  监事会认为：本次对公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整，系2017年年度权益分派所致，调整方法、调整程序符合相关法律、法规的规定以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

  监事会认为：本次回购注销相关事项符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】3206号”《关于核准法兰泰克重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格7.32元，募集资金总额29,280.00万元，募集资金净额25,376.14万元。上述募集资金于2017年1月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字【2017】第ZA10033号”《验资报告》。

  公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  本次募集资金投资项目为“年产欧式起重设备2.5万吨项目”和“扩建起重机关键技术研发中心项目”。截至2018年6月30日，公司累计投入资金15,575.16万元，投入进度达到项目整体进程的77.60%，详见公司2018年8月22日披露于上海证券交易所网站的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，公告编号：2018-053。

  截至2018年6月30日，尚未使用募集资金9,855.55万元，其中募集资金专户余额156.55万元（含账户利息收入），另有募集资金9,699.00万元用于购买保本型理财产品。

  本次拟使用部分暂时闲置募集资金6,000万元用于临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次暂时闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，充分提高募集资金使用效率，同时可降低财务费用，维护公司及全体股东的利益。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

  2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金6,000万元用于临时补充流动资金，公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见。

  2018年9月11日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对本事项进行了核查，并发表了同意的意见。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合监管要求。

  1、保荐机构核查意见（1）公司目前经营状况良好、财务状况稳健，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营、资金安全以及募集资金投资项目建设计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于增加公司资金的使用效益，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；

  （2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律和法规的相关规定；

  （3）本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

  基于以上意见，本保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金6,000万元用于临时补充流动资金、使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月一事表示无异议。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金6,000万元用于临时补充流动资金。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金资本预算的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  4、招商证券股份有限公司关于法兰泰克重工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”或“法兰泰克”）于2018年9月11日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及2018年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票激励计划相关事项进行调整，详情如下：

  一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

  1、2018年3月15日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

  2、2018年4月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  1、2018年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以2018年4月26日为授予日，向66名激励对象授予234.2万股限制性股票，授予价格为6.83元/股。公司独立董事对调整后的激励对象名单及授予权益数量发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及授予权益数量再次进行了核实。

  2、2018年5月30日，公司2018年股权激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次登记完成后，公司注册资本由160,000,000元变更为162,342,000元。

  3、2018年6月15日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-035），以2018年6月21日总股本162,342,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，本次分配后公司总股本变更为211,044,600股。

  4、2018年9月11日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司授予的限制性股票数量调整为304.46万股，授予价格调整为5.19元/股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的限制性股票激励计划进行了核实。

  2018年5月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；2018年6月15日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-035），以2018年6月21日总股本162,342,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利12,987,360元，转增48,702,600股，本次分配后总股本为211,044,600股。

  上述利润分配方案已实施完毕，根据公司限制性股票激励计划相关规定，需对限制性股票的授予数量和授予价格作出相应调整。

  根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，将限制性股票授予数量和授予价格按如下方式进行调整：

  其中：Q?为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

  经过以上调整后，公司限制性股票授予数量由234.2万股调整为304.46万股，每一位激励对象获授的股份数量相应调整。

  其中：P?为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须大于1。

  其中：P?为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  经过以上调整后，公司限制性股票的授予价格由6.75元/股调整为5.19元/股。

  本次对公司激励计划授予数量和授予价格的调整系2017年年度权益分派实施所致，调整方法符合规定，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

  鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司对限制性股票激励计划所涉股票的授予数量和授予价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的规定及公司《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行调整。

  本次对公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整，系2017年年度权益分派所致，调整方法、调整程序符合有关法律、法规的规定和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

  中伦律师事务所对公司本次调整限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：

  1、截至本法律意见书出具日，法兰泰克本次调整限制性股票授予数量、授予价格已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

  2、法兰泰克本次调整限制性股票授予数量、授予价格的调整事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

  4、中伦律师事务所关于法兰泰克重工股份有限公司调整限制性股票授予数量、授予价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”或“法兰泰克”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授予限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计6.5万股，涉及股权激励对象1人。现将相关事项公告如下：

  一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

  1、2018年3月15日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围。

  2、2018年4月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  1、2018年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以2018年4月26日为授予日，向66名激励对象授予234.2万股限制性股票，授予价格为6.83元/股。公司独立董事对调整后的激励对象名单及授予权益数量发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及授予权益数量再次进行了核实。

  2、2018年5月30日，公司2018年股权激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次登记完成后，公司注册资本由160,000,000元变更为162,342,000元。

  3、2018年6月15日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-035），以2018年6月21日总股本162,342,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，本次分配后公司总股本变更为211,044,600股。

  4、根据本次董事会《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司限制性股票授予数量由234.2万股调整为304.46万股，每一位激励对象获授的股份数量相应调整；限制性股票的授予价格由6.75元/股调整为5.19元/股。

  根据《激励计划（草案）》第十三章第二条的规定：“激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”目前，激励对象接峰因离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

  根据本次董事会《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股权激励授予总量由234.2万股调整为304.46万股，本次离职激励对象授予的限制性股票数量由5万股调整为6.5万股。

  根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象离职的，回购价格为授予价格。根据本次董事会《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股权激励授予价格由6.83元/股调整为5.19元/股。本次回购价格为5.19元/股。

  本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数由66人调整为65人，授予但尚未解锁的限制性股票数量由304.46万股调整为297.96万股。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

  鉴于公司限制性股票激励对象接峰因离职已不符合激励条件，公司将按规定对接峰已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。我们认为本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此我们同意由公司将激励对象接峰已授予但尚未解锁的6.5万股限制性股票予以回购并注销。

  根据公司《激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象接峰已不符合激励条件，同意公司将激励对象接峰已授予但尚未解锁的限制性股票6.5万股予以回购并注销。

  中伦律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：

  1、截至本法律意见书出具日，法兰泰克本次回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

  2、本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，尚需由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  4、中伦律师事务所关于法兰泰克重工股份有限公司调整限制性股票授予数量、授予价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月11日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。根据公司2018年股权激励计划的相关规定，激励对象出现离职的，其已获授但尚未解除限售的股权激励股份应回购注销。

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象1人，应回购股份数量6.5万股，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《关于回购并注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-060）。

  本次实施回购注销限制性股票将导致公司注册资本发生变化，公司总股本将由211,044,600股变更为210,979,600股，注册资本由211,044,600元变更为210,979,600元。

  公司本次回购注销将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司特此通知债权人。公司的债权人自本公告披露之日(2018年9月13日)起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  2018年9月11日，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人办理相应的工商变更登记、备案手续。

  除上述修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。上述变更事项最终以工商行政管理部门核准的内容为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述各项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（）的公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  股东可采用现场登记、信函或邮件方式进行登记。因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续。采用信函或邮件等方式登记的，出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

  法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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