赛福天：公司章程（2023年10月修订）

  第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关法律法规成立的外商投资股份有限公司。

  经江苏省商务厅《关于同意江苏赛福天钢绳有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》【苏商资[2011]929号】批复同意，江苏赛福天钢绳有限公司整体变更设立公司，公司于2011年9月22日在江苏省无锡工商行政管理局办理了工商登记，取得企业法人营业执照，注册号为：。

  第三条公司于2016年3月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,520万股，于2016年3月31日在上海证券交易所上市。

  第四条公司注册名称中文名称：江苏赛福天集团股份有限公司英文名称：JiangsuSafetyGroupCo.,Ltd.第五条公司住所：无锡市锡山区锡山经济开发区芙蓉中三路151号，邮政编码：214192。

  3第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担相应的责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程，股东能起诉股东，股东能起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东能起诉公司，企业能起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

  第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，顺应社会主义市场经济发展的趋势，为社会提供最优质的产品和服务。

  坚持科学技术创新，采用科学高效的经营管理方法，为公司全体股东创造最大经济利益。

  第十三条经公司登记机关核准，公司营业范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程质量检验；住宅室内装饰装修；室内环境检验测试；检验测试服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；金属制作的产品研发；金属制作的产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料研发技术；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；专用设备修理；通用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十八条公司发起人为无锡市赛福天钢绳有限责任公司、杰昌有限公司、广东省科技创业投资有限公司、深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）、深圳市智和投资创业投资有限公司、广州实健投资咨询有限公司、北京易联科信息系统技术有限公司、北京万点红园林绿化工程有限公司、广州永坤达企业管理咨询有限公司、邵阳市大祥区楚商投资咨询有限公司、陆丰市东业管理咨询有限公司、叶向民。

  公司系由有限责任公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，发起人分别以其在有限责任公司的净资产折股而取得公司股份，已于2011年8月18日全部出资到位。

  第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节股份增减和回购第二十一条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够使用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。

  第二十三条公司在以下情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；6（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十四条公司收购本公司股份，能够最终靠公开的集中交易方式，或者法律和法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》和公司证券上市所在地证券监督管理的机构的规定履行信息公开披露义务。

  公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。

  公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不允许超出本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

  第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  8公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

  第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营做监督，提出建议或者质询；（四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向企业来提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  9股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东能依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东能向人民法院提起诉讼。

  第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

  第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

  控制股权的人应严格依法行使出资人的权利，控制股权的人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第四十条公司董事会建立对控制股权的人所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控制股权的人侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。

  凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式来进行清偿的，通过变现控制股权的人所持股份偿还侵占资产。

  公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，首席财务官、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。

  具体按以下规定执行：（一）首席财务官在发现控制股权的人侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控制股权的人的，财务负责人应在发现控制股权的人侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到首席财务官书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控制股权的人发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控制股权的人所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息公开披露工作；（四）若控制股权的人无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息公开披露工作。

  公司董事、高级管理人员协助、纵容控制股权的人、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

  第四十一条公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控制人做担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人做担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。

  公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品或服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策履行董事会、股东大会审议程序。

  第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和资本预算；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；12（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近……

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